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La SPFPL, société holding du chirurgien-dentiste

Gestion cabinet, Fiscalité Par Julien FRAYSSE le 26-01-2022

Qu’est-ce qu’une holding ?

Le terme Holding vient de l’anglais « to hold », qui signifie détenir. Une holding est donc une société « tête de ponts », qui a vocation à chapeauter une ou plusieurs sociétés. La SPFPL, Société de Participations Financières de Professions Libérales, a été créée par la loi Murcef du 11 décembre 2001. L’esprit de cette forme de société était de rassembler différentes professions libérales sous un même toit, faciliter les rapprochements, les transmissions de cabinets et l’exercice en groupe.

En effet, quand il s’agissait de rachat de parts de société, l’acquéreur se devait par le passé de devoir emprunter à titre personnel, ce qui générait pour lui une charge d’impôts supplémentaire et des cotisations sociales en sus. Le remboursement de l’emprunt étant assuré par ses revenus du travail, ceux-ci généraient mécaniquement des coûts fiscaux et sociaux complémentaires, sans contrepartie financière car ces revenus additionnels étaient destinés au banquier. Notre repreneur se trouvait donc taxé sur des revenus qu’il ne percevait pas.

Les avantages de la SPFPL

L’instauration de la SPFPL a permis de résoudre cette problématique en transférant sur une société créée à cet effet l’emprunt de rachat. Les flux de remboursement ne sont donc désormais plus réalisés entre la société reprise et le docteur X, mais entre la Société d’Exercice Libéral (SEL) reprise et la SPFPL. Ce mécanisme, qui existait bien avant la loi Murcef du 11 décembre 2001 pour les activités commerciales, a été étendu aux professions médicales et facilite grandement les restructurations et transmissions d’outils professionnels.

D’un point de vue fiscal et social, l’argent circulant d’une société à une autre échappe ainsi à l’impôt sur le revenu et aux cotisations sociales Urssaf et Carcdsf et ce en toute légalité. Une société, personne morale, reste encore fort heureusement non assujettie à l’impôt sur le revenu et aux cotisations sociales ! Mais une société est néanmoins redevable de l’Impôt sur les Sociétés (IS). Afin d’éviter une double imposition à l’IS, un régime spécifique a été mis en place : le régime dit « mère-fille ». Ce système permet de neutraliser sur le plan fiscal la remontée de trésorerie de la société d’exploitation (la SEL du cabinet dentaire) vers la SPFPL. Seule une quote-part de frais et charges égale à 5% de ce flux dénommé en pratique « dividende » est soumis à l’IS.

Nous constatons depuis quelques années une baisse significative et progressive du taux d’impôt sur les sociétés. Ce dernier est passé de 33.33% à 28% puis de 26.50% à 25%. Mais une particularité demeure pour les sociétés de moyenne taille, qui englobe l’intégralité des cabinets dentaires, à savoir l’application d’un taux réduit de 15% jusqu’à 38 120 € de résultat fiscal. En pratique, cela signifie que les dividendes versés par votre SELARL à la SPFPL seront très très faiblement taxés. Un dividende de 100 000 €, entraînera le paiement d’un IS théorique de 750 € pour la holding. Dans les faits, ce montant est encore inférieur, car il faut déduire de cette quote-part de frais et charges, les intérêts d’emprunt et les frais généraux de la holding.

Si le financement de l’opération de rachat avait été opéré directement par le docteur X, les revenus du travail fictif dégagés (car destinés à la banque) auraient été taxés dans la tranche marginale de l’impôt sur le revenu (30% ou 41% selon) et soumis à cotisations sociales au taux moyen de 41%.

Vous comprenez donc aisément l’intérêt de constituer ce type de société SPFPL pour la reprise d’un cabinet dentaire.

La SPFPL peut également servir à associer un ou plusieurs praticiens en permettant au chirurgien-dentiste fondateur de valoriser son outil de travail, tout en poursuivant son exercice au sein de la SEL. Celui-ci en cédant ses parts à une SPFPL ou plusieurs SPFPL va dégager un capital imposé au niveau fiscal selon la règle de la « flat tax » de 30%. La plus-value dégagée, différence entre le prix de vente et le prix d’achat, sera effectivement taxée à la fois à la CSG-CRDS au taux de 17.20% et à l’impôt sur le revenu selon le taux forfaitaire de 12.80%. Le prix d’achat différera selon si vous avez créé votre SEL ou avez racheté des parts de SEL. Le coût de revient fiscal correspond dans le premier cas au capital souscrit lors de la constitution et au prix payé à votre confrère dans le second cas.

Finalement, la création de cette SPFPL dans cette configuration bien précise, permet de réitérer d’une certaine manière votre opération de passage en SEL via la cession de votre fond libéral (patientèle, matériel, stock,…).

Qui peut être associé d’une SPFPL ?

La société SPFPL doit être majoritairement détenue par des chirurgiens-dentistes en exercice. Le complément du capital est généralement détenu :

• Pendant une durée de 10 ans à compter de la date de cessation de toute activité professionnelle, des personnes physiques qui ont exercé la profession de chirurgien-dentiste au sein de la SEL faisant l’objet d’une détention de parts ;

• Par les ayants droit des personnes physiques mentionnés ci-dessus, pendant un délai de 5 ans suivant leur décès ;

• Par des personnes physiques ou morales exerçant une profession libérale de santé soumise à un statut législatif ou règlementaire ou dont le titre est protégé, à l’exception des médecins spécialistes en stomatologie, en oto-rhino-laryngologie, en radiologie ou en biologie médicale ; ou encore des pharmaciens, masseurs-kinésithérapeutes et orthophonistes. La liste est précise !

Le nombre de prise de participations financières dans d’autres SEL est-il limité ?

Oui. Une SPFPL ne peut pas détenir des participations dans plus de deux SEL.

L’objet des SPFPL est-il encadré ?

C’est également une réponse positive qu’il faut apporter à cette question : « Les SPFPL ont pour objet la détention des parts ou d’actions de SEL ayant pour objet l’exercice d’une même profession ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l’exercice d’une même profession. Ces sociétés peuvent avoir tout autre activité sous réserve d’être destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations ».

Sous quelles formes juridiques peuvent être créées les SPFPL ?

Les formes sont limitativement prévues :

• Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) ;

• Sociétés À Responsabilité Limitée (SARL) ou Entreprises Unipersonnelles à Responsabilité Limitée (EURL) ;

• Sociétés Anonymes (SA) ;

• Sociétés en Commandite par Actions (SCA).

Quelles sont les grandes étapes pour la création de votre SPFPL ?

Dans la mesure où vous êtes acquéreur des parts d’une SEL, il vous faudra tout d’abord rédiger les statuts de votre holding SPFPL puis l’acte de cession des parts. L’opération devra être validée par votre ordre professionnel et les actes juridiques faire l’objet d’un enregistrement.

L’étape de valorisation des parts est importante car elle induit votre endettement futur, donc l’effort que vous devrez consentir pendant une période d’environ 7 ans, durée généralement admise par les banquiers.

Avant de vous lancer dans la constitution d’une société holding, il vous faut au préalable vous assurer que celle-ci répond à vos besoins non seulement à l’instant T mais à moyen terme. Un schéma juridique et fiscal est toujours plus facile à construire qu’à défaire !

Dentairement votre.

Julien Fraysse

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