La fiscalité sur les cessions de laboratoires de prothèses dentaires

L’heure est arrivée de transmettre votre laboratoire de prothèses par voie de cession.
En fonction de l’organisation juridique de votre laboratoire, de ses modalités de détention et de la nature de la vente (vente de titres ou vente de fonds de commerce), différentes règles fiscales vont s’appliquer.

De la vente des titres de votre société

• Cas des titres détenus en propre, par le dirigeant 

Le cas le plus fréquemment rencontré est celui où le prothésiste détient en propre les parts sociales de sa SARL ou les actions de sa société SAS, ces sociétés étant en règle générale soumises à l’impôt sur les sociétés.
Deux possibilités s’offrent alors à lui :
– Soit une taxation selon le régime de la flat tax : imposition forfaitaire.
– Soit une taxation selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans le cas du régime de la flat tax, la plus-value sera imposée au taux global de 30%, qui comprend 12,80% d’impôt sur le revenu et 17,20% de CSG-CRDS.

Le mécanisme est simple : le professionnel a créé sa SARL avec un capital de 5 000 €, il revend ses parts de société 500 000 €, la plus-value dégagée est de 500 000 – 5 000 = 495 000. L’impôt à payer sera donc de : 495 000*30% = 148 500 € et le prothésiste entrepreneur percevra 500 000 – 148 500 = 351 500 €.
Sur option, le prothésiste pourra opter pour une taxation selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement pour durée de détention, à condition que les parts ou actions aient été acquises avant le 1^er janvier 2018 et que l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif ait été exercée.

Cet abattement s’élève à :
– 50% du montant de la plus-value quand les titres sont détenus depuis au moins deux ans et moins de huit ans, à la date de la vente.
– 65% du montant de la plus-value lorsque les titres sont détenus depuis au moins huit ans.
Il vous faut également savoir qu’il existe la possibilité d’appliquer un abattement renforcé dans le cas où votre PME a été créée il y a moins de 10 ans. Certaines conditions spéciales sont requises : la société ne doit notamment pas être issue d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activité pré-existante.

Au cas précis, l’abattement renforcé sera alors de :
– 50% quand les titres seront détenus depuis au moins un an et moins de quatre ans,
– 65% si les titres sont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans,
– 85% lorsque les titres sont détenus depuis au moins huit ans.

Dans le cas où vous cédez vos titres lors de votre départ à la retraite, vous pourrez au cas particulier, bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur le montant de la plus-value. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2024. Son application est soumise à conditions et il vous faudra bien vérifier en amont si vous remplissez ou non les critères.
Pendant les cinq années anté cession, vous devrez :
– Avoir exercé des fonctions de direction : gérant de Sarl, Président de SAS,…
– Avoir détenu au moins 25% des droits de vote ou des droits financiers.

Le cédant doit en outre cesser toute fonction, de direction ou de salarié(e), dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession. En raison du Covid, ce délai a été porté à trois ans quand le cédant a fait valoir ses droits à la retraite entre le 1^er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 et que la vente est postérieure au départ en retraite.

J’attire votre attention sur le fait que :
– Vous ne pourrez pas cumuler le mécanisme d’exonération pour départ en retraite et l’option pour l’imposition au barème progressif… Ce serait trop beau !
– L’exonération ne porte que sur l’impôt sur le revenu (12,80%, c’est déjà pas mal !), pas sur les prélèvements sociaux (CSG-CRDS : 17,20%).

• Cas des titres détenus par une société Holding interposée

Dans l’hypothèse où vous détenez via une société Holding interposée votre laboratoire de prothèses : la plus-value de cession des titres que détient votre Holding au sein de votre laboratoire de prothèses suit un régime particulier. En effet, quand une Holding est propriétaire des titres de sa filiale (imposée à l’impôt société) depuis au moins deux ans, la plus-value qu’elle réalise est taxée à hauteur d’une quote-part de frais et charge de 12%.
Exemple : les titres de votre laboratoire sont historiquement inscrits à l’actif de votre Holding pour 200 000 €. Le prix de vente est de 400 000 €. La plus-value dégagée, soit 200 000 €, sera soumise à l’impôt sur les sociétés, en base, pour 200 000 *12% = 24 000 €. Ces 24 000 € seront ensuite taxés à l’IS au taux réduit de 15%. Conclusion : IS payé : 24 000 *15% = 3600 €.

Si vous avez constitué une société Holding par voie d’apport des titres de votre laboratoire de prothèses, il vous faudra être vigilant sur le sort des plus-values qui avaient été constatées lors de cette opération.

De la vente de votre fonds de commerce

Nous avons examiné dans le chapitre précédent la fiscalité sur les ventes de titres mais vous pouvez être amené à vendre non pas vos parts de société mais votre fonds de commerce (clientèle, matériels, droit au bail).
Au cas d’espèce, l’exonération de la plus-value à l’impôt sur les sociétés dans le cadre de l’article 238 quindecies du CGI, sera totale si la valeur du fonds de commerce transmis est inférieure à 500 000 €.

Elle sera partielle si la valeur de votre fonds de commerce est comprise entre 500 000 € et 1 million d’euros.

Exemple : la valeur du fonds de votre laboratoire de prothèses, exploité par une SARL à l’IS, est de 600 000 €. La plus-value dégagée lors de la vente est de 100 000 €. Le taux d’exonération sera de : (1 000 000 – 600 000)/500 000 = 80%. Votre plus-value sur vente de votre fonds de commerce ne sera soumise à l’impôt sur les sociétés qu’à hauteur de : 20% * 100 000 = 20 000 €.

En effet, comme le précise l’article 238 quindecies, « le montant exonéré des plus-values est déterminé en leur appliquant un taux égal au rapport entre, au numérateur, la différence entre le montant de 1 000 000 € et la valeur des éléments transmis et, au dénominateur, le montant de 500 000 € ».
Là aussi, l’application du dispositif de l’article 238 quindecies, est soumise à conditions, qu’il vous faudra vérifier avec votre Conseil.

Pour plus de renseignement, n’hésitez pas à contacter Fininfra-Invest grâce à ce formulaire.

Céline Boissard,
Fondatrice de Fininfra-Invest

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