Qu’est-ce que la SEL ?
La « matière juridique » connaît des évolutions permanentes. Et le propre de tout un chacun est de s’adapter au mieux à ces évolutions en fonction des circonstances. Par le passé, les schémas d’association proposés reposaient fréquemment sur la Société Civile Professionnelle (SCP) et la Société Civile de Moyen (SCM). Un des avantages de la SCP était notamment de permettre pour l’acquéreur la déductibilité fiscale des intérêts de l’emprunt contracté pour l’acquisition des parts, dans un monde de taux d’emprunt bancaire élevé. L’économie était alors loin d’être négligeable.
Quant à la SCM, outil de coopération par excellence, elle a traversé les générations et demeure un moyen efficace pour concilier l’intérêt personnel et l’intérêt général d’un groupe de praticiens. La mutualisation du plateau technique et de l’immobilier, le partage des frais de personnel et des dépenses de fonctionnement constituent les principaux attraits de cette forme de société. D’où le succès rencontré au fil des années de la société civile de moyen.
La Société d’Exercice Libéral (SEL) n’est donc pas un outil incontournable pour s’associer. Elle peut être pluripersonnelle (avoir plusieurs associés) ou unipersonnelle, par conséquent n’avoir qu’un seul associé. Elle est potentiellement soumise au régime de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés. La SEL peut également être membre d’une SCM mais pas d’une SCP. Une SCM peut avoir des associés « personne physique » (le praticien) mais également des associés « personne morale » (une société).
Ainsi la SEL peut facilement venir se greffer sur un schéma juridique existant, avec l’agrément éventuel des associés existants.
Dans le cadre d’un rachat de patientèle, la SEL soumise à l’impôt sur les sociétés permet d’éviter d’être taxé sur le capital de l’emprunt non déductible. En effet, historiquement, la patientèle constitue un actif immobilisé non amortissable. Pour ce qui est de l’achat de matériels, il n’y a pas de différence entre le régime des bénéfices non commerciaux et celui de l’impôt sur les sociétés : le coût d’achat peut être déduit sur une durée déterminée.
Les avantages de la SEL
La SEL permet en outre de faciliter l’association d’un jeune praticien en évitant à ce dernier de s’endetter à titre personnel. Le praticien fondateur, en cédant son fonds libéral à une SEL, endette cette dernière et diminue d’autant la valeur des parts à acquérir. La dette bancaire est alors portée par la société et non par l’individu. Il en serait de même en matière immobilière via la création d’une nouvelle société civile commune, réceptacle des murs du cabinet dentaire historique. Les rachats de parts de Société Civile Immobilière (SCI) sont toujours plus complexes à opérer : le coût de revient des parts n’est pas amortissable, racheter des parts de société revient à acquérir les actifs mais aussi les passifs de cette dernière, ce qui entraîne généralement la mise en place de clauses de garantie de passif pour l’acquéreur.
Dans l’optique du développement d’un cabinet de groupe, la SEL a vocation à ouvrir son capital à de nouveaux praticiens, qui ont le statut d’associé minoritaire. Ces associés, au fil de l’eau, peuvent monter au capital via l’acquisition de parts ou d’actions supplémentaires. L’intérêt de cette démarche est d’apprendre à connaître progressivement ses futurs partenaires et de limiter les conséquences désastreuses d’une association précipitamment conclue. La mise en œuvre d’un pacte d’associé permettra de régir les relations entre les différents membres de la structure.
Ainsi, si la SEL n’est pas un outil incontournable pour l’association, la liberté de choix de son régime fiscal, de son mode de rémunération (gérance et/ou dividende), la possibilité d’en être l’unique associé, membre d’une société civile de moyen, ou d’accueillir en son sein d’autres praticiens, sont autant d’atouts qui aujourd’hui expliquent le véritable engouement pour cet outil de gestion, quelle que soit la taille du cabinet.
Avant d’approfondir votre schéma d’association, il convient de réaliser un diagnostic juridique, fiscal, financier et organisationnel de votre cabinet afin d’appréhender la solution la plus optimale.
Dentairement votre.
Julien Fraysse
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